（政策解读）许志峰 孙津韬
7月4日，中国证监会就《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（征求意见稿）》（简称《意见》）向社会公开征求意见，这标志着新一轮退市制度改革正式启动。证监会新闻发言人介绍，这次改革的目标是实现上市公司退市的市场化、法治化和常态化。
欺诈发行和重大信息披露违法，纳入退市情形
对重大违法公司实施强制退市，是《意见》的一大亮点。长期以来，没有一家公司因“重大违法行为”而退市。为破解这一难题，《意见》将市场反响强烈、严重损害投资者权益、各方认识较为统一的欺诈发行和重大信息披露违法纳入退市情形，并分别规定了暂停上市、终止上市的标准。
证监会新闻发言人说，按照《意见》，上市公司存在欺诈发行或者重大信息披露违法，被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券交易所应当暂停其股票上市交易。
对于上述重大违法暂停上市公司，《意见》原则上要求证券交易所在一年内作出终止上市决定，但同时也对两类违法情形作了差异化安排：重大信息披露违法暂停上市公司在规定时限内全面纠正了违法行为、及时撤换了有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出了妥善安排的，其股票可以恢复上市交易，但对于欺诈发行暂停上市公司，除非发现其行为不构成欺诈发行，否则其股票应当在规定时限内终止上市交易。
列举7项主动退市情形
这位发言人介绍，对于何为“主动退市”，我国资本市场始终缺乏统一认识，导致在制度层面未能给予主动退市足够重视与应有地位。
另外，主动退市与并购重组活动结合紧密，但我国市场收购、回购等并购重组制度尚不完善，缺乏余股强制挤出、杠杆收购工具等配套制度，行政管制色彩依然较重，导致主动退市的制度成本与社会成本总体偏高。近年来，虽然我国有一些主动退市案例出现，但总体而言数量不多，方式也比较单一。
《意见》逐项列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的7种主动退市情形，还要求向证券交易所提交退市申请，并经证券交易所同意，以防范在主动退市中可能出现的损害中小股东利益的不当行为。
多举措防止退市公司“一退了之”
证监会新闻发言人说，为防止退市公司，特别是违法违规公司“一退了之”，《意见》针对强制退市公司和主动退市公司的不同特点，在退市后去向及交易方面做出了差异化的配套安排：一是要求证券交易所应对强制退市公司股票设置“退市整理期”；二是安排强制退市公司股票统一在全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）设立的专门层级挂牌交易；三是明晰重新上市的条件和程序。
为妥善处理退市与民事赔偿的关系，《意见》突出强调了“重大违法公司及相关责任主体”而非“退市公司”的民事赔偿责任，要求重大违法公司及相关责任主体或者根据《证券法》关于民事责任的规定承担赔偿责任，或者根据公开承诺等协议约定，通过回购股份等方式赔偿投资者损失。
《 人民日报 》（ 2014年07月05日 03 版）
