“大象”并购、跨界重组、绩差公司借壳……A股资产重组持续升温
上市公司掀起“重组潮”（热点聚焦·股市新观察④）
本报记者 许志峰
并购重组成为市场热点
前三季上市公司并购重组交易金额达1万亿元，已超过2013年全年
11月12日，中小板上市公司常发股份出现连续第九个涨停板。这家公司股价之所以大涨，导火索来自一个并购方案。
根据公告，常发股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买理工雷科100%的股权。而理工雷科的业务是为国防工业领域的科研院所及其他单位提供电子信息技术开发和集成产品研发、产品销售及后期维护等服务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。同时涉及军工与信息技术两大热点，激发了投资者对这只股票的强烈追高热情。
事实上，类似景象在今年的A股市场中已不新鲜。最近几个月来，沪深股市合计200多家公司停牌几乎已成为常态，停牌大多是因为“重大事项”，而所谓的“重大事项”则多涉及并购、重组或者借壳上市。一旦相关公司并购重组方案顺利披露，又契合市场热点，复牌后股价就是连续涨停。松辽汽车收购耀莱影城100%股权、珈伟股份18亿元收购光伏电站承包商、康华农业借壳步森股份、蓝宝石制造企业奥瑞德借壳西南药业……类似案例不胜枚举。
证监会数据显示，截至9月30日，2014年上市公司并购重组交易金额达到1万亿元，已超过2013年全年交易金额。有机构统计，三季度中国并购市场出现爆发式增长，完成交易规模创今年以来新高。三季度交易完成案例数量为668起，环比上升1.06%，同比上升20.36%。从交易数量来看，有持续增长趋势，交易金额也达到近年来的最高值。
并购重组成为提高上市公司质量的“利器”。在今年前三季业绩同比大增的公司中，有不少是直接来自并购重组。天舟文化前三季业绩增长幅度超过650%，主要由于公司合并神奇时代，新增了移动游戏业务，从而提升整体业绩。华星创业前三季同比扭亏成功，利润最高增幅超过13倍，也是因为购买了鑫众通信等公司的股份。此外，鼎汉技术、上海佳豪、兴源过滤等业绩同比大增的公司，都是通过收购资产改善了业绩状况。
值得注意的是，与往年主要是绩差公司被借壳为主的重组不同，今年一些“大象”的重组尤为引人瞩目。4月初，广船国际因重大事项停牌。在经历半年多的等待后，10月31日广船国际公布重大资产重组预案，拟向中船集团购买黄埔文冲100%股权，并向扬州科进船业有限公司购买其持有的相关造船资产，重组标的资产的作价合计近55亿元，股票复牌后也是连续6个涨停。
“巨无霸”公司的重组方兴未艾。11月初，中国北车、中国南车同时发布公告，拟筹划重大事项，预计停牌时间不超过一个月。这两家公司最终的重大事项究竟是什么，市场正翘首等待谜底的揭晓。
经济转型引发“重组热”
并购重组引导社会资源向新兴行业流动和集中，反过来也会促使经济加快转型和升级
在A股市场上，重组一直是热度很高的话题，很多投资者也很偏爱追逐有重组预期的股票。然而，从多角度看，这波重组浪潮都显现出与以往有所不同的新特点。
“在全面深化改革与经济转型升级的大背景下，粗放型发展模式的变革势在必行。具体到微观层面，各个行业的公司都必然受到影响，传统行业尤其产能过剩行业的上市公司利润大幅降低，而新兴行业的成长性与盈利能力比较突出。这是许多公司进行并购重组的最重要动力。”对外经济贸易大学国际商学院教授郝旭光分析。
“跨界重组”的确是今年上市公司重组热的一大特点。*ST常铝11月7日晚间发布重组预案，公司及全资子公司拟收购上海朗脉洁净技术股份有限公司100%股权。重组完成后，公司业务范围将涵盖至医药行业。从今年以来的重组案例看，上市公司并购重组标的与原主业相关的并不多，大量的是涉足新行业——建材行业公司转行做化妆品，矿业公司转行做游戏，餐饮企业摇身一变成“云网”公司等等，令人眼花缭乱。
对此，郝旭光认为，经济转型催生重组热，而重组的大量出现，又能反过来促进经济转型。资本市场本身的价值发现功能、资源配置功能会吸引很多创业者选择更好的行业，社会资源会向这些行业流动和集中，促使中国经济加快转型和升级。
银华基金董事长、中国上市公司协会并购融资委主任委员王珠林认为，目前A股市场一方面有经济转型大背景，企业发展战略市场竞争的需要，另一方面是现在政策提供了更多的便利，因此2014年能进入“并购大时代”。
今年3月，国务院发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，应“加快推进审批制度改革”。近日，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》，这些新政策通过简化并购重组流程、取消一定的行政许可，实现对并购重组的简政放权，以进一步提高上市公司并购重组的效率。
与此同时，从10月24日起，上市公司并购重组开始实行并联审批。此前，需由证监会核准的并购项目，涉及其他部委审批事项的，申请人应先取得相关主管部门的批准文件。并联审批后，证监会无需等待相关部委批复，这将进一步缩短上市公司并购重组全过程时间，提升并购重组效率。
王珠林表示，这两年制度层面放开，对于并购来说是前20年都不曾有过的机遇，企业应该牢牢抓住。
各项改革的推进，也为并购重组增添了动力。尤其是国企改革，更与许多上市公司直接相关。11月11日，广东省《关于深化省属国有企业改革的实施方案》对外公布。方案明确提出，支持控股上市公司通过资产注入、并购重组等方式整合省属二级及以下企业。推动汽车贸易、仓储物流、轨道交通施工等具备上市条件的企业实现主营业务上市等。
“重组热”莫变“投机热”
重组交易本身异常复杂，失败率因而也比较高
“赌”对重组股，股价短期内就会飙升。在暴利效应的鼓动下，今年市场对于重组股的热情极为高涨。然而，高收益对应的是高风险，在重组股中也暗藏着陷阱。
今年以来，在宣布停牌筹划重大事项的公司中，有相当一部分最终决定终止筹划。之所以如此，是因为重组交易本身异常复杂，失败率因而也比较高。一个重组预案的形成需经历意向性接触、框架协议签订、交易价格确定、相关主管部门原则同意、董事会审议等多个环节，整个重组过程有较大不确定性。
重组预案公告后，到最终重组完成，仍需要经历较长时间，其中也有风险。近日，京山轻机发布公告称，公司接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。这并非个案，今年以来，已有斯太尔、中南重工、坚瑞消防等多家上市公司，因为参与重组的机构或个人涉嫌内幕交易而被叫停并购重组。
郝旭光说，从市场实际情况看，大多数中小投资者喜好重组股，认为是提高收益的捷径。实际上，投资首先要控制风险，对于大多数人而言，其信息渠道和投资经验都不足以使其准确看清重组公司，对于股价以及公司估值也就无从分析，风险很大，收益则非常不确定。
有投机表现的不仅是二级市场投资者，上市公司重组本身也有明显追逐热点的倾向。如房地产热时，大量置入地产业务资产；资源品价格高位时，矿业资产重组一窝蜂。去年以来，文化产业和军工产业的重组又集中出现。
“重组本质上是置换不良资产、获得优质资产，从而提升上市公司质量。但在目前，有些企业将重组当成炒作的题材和手段，或者是为融资服务，有投机的嫌疑。”郝旭光说。
他认为，并购重组不是容易的事。很多上市公司其实本身缺乏转型所需要的人才、技术、资源和管理等条件，如果为了追求短期利益，急功近利，刻意寻求资产注入、重组，对上市公司长远发展没有好处。
此外，从监管部门的政策走向看，对上市公司重组以减少审批的市场化导向为主。然而，以A股市场目前的成熟程度，重组又是最容易出现各种违法违规行为的领域。如何平衡这一矛盾？郝旭光表示，监管应该由事前逐步过渡至事中、事后，而事后监管需要完善的法律制度，同时需要强有力的执行手段，通过高压威慑和可信的惩罚机制，让违法违规者不能、不敢违法。
《 人民日报 》（ 2014年11月24日 18 版）
