嘉士伯或将全资控股

　　2013年12月初股价下跌了20%的重庆啤酒（600132.SH）再曝不利信息。12月18日晚间，重庆啤酒发布“治疗用(合成肽)乙型肝炎疫苗”联合用药组《统计分析报告》的公告显示，二期相关指标与上次公布数据并未出现有统计意义的差距，这意味着已于一年半前决定不再申请新实验的重庆啤酒乙肝疫苗实现或将彻底失败。

　　就在12月16日，重庆啤酒董事刘明朗、董事邹宁、董事胡文军、监事会主席谢英明提出辞职，嘉士伯进一步要约收购重庆啤酒后，中方高管开始缓缓撤退。

　　然而更为瞩目的是，11月25日，重庆联合产权交易所挂出重庆啤酒集团资产管理公司100%的股权转让公告，将15.6亿元打包出售重啤集团位于华东的9家啤酒生产企业和一家原料生产企业。

　　随着12月初，嘉士伯通过要约收购重庆啤酒15.048%股权后，重啤集团很快发布简式权益变动报告书称，就余下持有重庆啤酒4.95%的股份，重啤集团计划未来减持，且按照与要约价格同等的价格出售给嘉士伯香港公司。

　　重啤集团彻底退出重庆啤酒已近在咫尺。

　　重啤之变

　　重啤的人事、销售、财务大权基本落入嘉士伯的外籍高管手中。

　　尽管重庆啤酒称董事刘明朗、董事邹宁、董事胡文军、监事会主席谢英明四人系工作变动原因辞去其职位。但接近重啤人士表示，四人都是因工作原因被“逼退”，自嘉士伯入主重啤以来，嘉士伯方面的高管把持着重啤的主要职位，除嘉士伯中国区总裁王伯勤担任重啤董事长之外，意大利籍的嘉士伯中国区高级副总裁白荣恩、澳大利亚籍的嘉士伯香港公司总裁马儒超担任重啤董事，澳大利亚籍的嘉士伯中国区财务副总裁罗磊则以董事身份把持着重啤的财务，至此重啤的人事、销售、财务大权基本落入嘉士伯的外籍高管手中。

　　外籍高管取代重啤中方高管之后做出的一个显著决策便是将重啤回归啤酒主业，争论颇多的乙肝疫苗临床试验在进行了两期之后，不再申请新的实验，重啤出现在资本市场的争议戛然而止。

　　回归啤酒主业之后，嘉士伯便开始布局全部收购重庆啤酒。2010年12月，在重庆啤酒40.22元/股高价位时，嘉士伯香港斥资23.85亿元，从重庆啤酒的大股东重啤集团手里买来12.25%股权，共计5929.4258万股。2013年年初，重庆啤酒接到嘉士伯香港的通知，大股东拟对重庆啤酒全体流通股股东，实施部分要约收购，按20元/股收购1.46588136亿股，共占重庆啤酒总股本的30.29%。通过这些收购，加上此前从纽卡斯尔啤酒手中接手的重庆啤酒，截止到12月初，嘉士伯已经拥有重庆啤酒超过60%，而重啤集团手中余下的重庆啤酒不足5%，曾经稳坐中国啤酒业第四把交椅的重庆啤酒已经变身嘉士伯在中国的“代言人”，借助重啤每年数百万吨的生产能力，嘉士伯将“乐堡”等新品顺势推向中国西部市场，而“山城啤酒”等重啤老品牌日渐萎缩。

　　截止到12月初，嘉士伯已经拥有重庆啤酒超过60%，而重啤集团手中余下的重庆啤酒不足5%，曾经稳坐中国啤酒业第四把交椅的重庆啤酒已经变身嘉士伯在中国的“代言人”，借助重啤每年数百万吨的生产能力，嘉士伯将“乐堡”等新品顺势推向中国西部市场，而“山城啤酒”等重啤老品牌日渐萎缩。本报资料室/图

　　内资撤兵

　　从设置条件和经历疫苗风波后，管理层变动和嘉士伯再度收购等事件分析重啤的退出策略是循序渐进的。

　　“嘉士伯接手重啤时曾承诺管理层和员工要维持人员稳定，不会轻易变动，但现在状况已经有了变化。”上述接近重啤人士称，重啤集团在11月底挂牌出售重啤华东10家工厂时对员工的安置要求已经变为“相关的职工安置事项由转让方负责”。

　　据了解，此次几乎已经内定转让给嘉士伯的华东十家工厂是重啤集团当初单独剥离的位于江苏、安徽和浙江的华东啤酒企业股权，分别是常州天目湖啤酒有限公司、镇江天目湖啤酒有限公司、盐城公司、宣城公司、天岛公司、庐江公司、含山公司、绍兴公司、之江公司和江苏金山啤酒原料有限公司，合计产能每年约150万吨。“这些啤酒厂几乎是重啤集团除重啤之外的所有啤酒资产，而嘉士伯方面已经打了保证金。”上述人士表示。

　　除此次转让条件中的生产能力和付款条件要求均为嘉士伯设计之外，重啤集团在出售重庆啤酒的过程中也是步步设计。

　　《中国经营报》记者查询双方交易合约显示，早在2003年，重庆啤酒引进纽卡斯尔时，双方签订了有附件条件的协议，即未经重啤集团同意，纽卡斯尔所持重啤的股权不得以任何方式超过25%；而在嘉士伯取得纽卡斯尔所持重庆啤酒股权之后，重啤集团再设条件为嘉士伯击退华润雪花等竞争对手成为重啤第二大股东创造条件。3月4日，嘉士伯与重啤集团签署了《股份转让锁定协议》，即重啤集团将以持有的9679.424万股接受本次要约，并在要约完成后向嘉士伯转让剩余的重庆啤酒股权。从3月宣布要约收购至今，经商务部和证监会层层审批，嘉士伯香港发起的部分要约收购终以溢价形式，流通股股东的踊跃参与而超额预售。

　　“从几次交易来看，重啤出售给嘉士伯的股份每股均价在20元左右，这无疑是溢价收购，而从设置条件和经历疫苗风波后，管理层变动和嘉士伯再度收购等事件分析重啤的退出策略是循序渐进的，前后历时5年，这也为后续剩余资产和股权转让创造了条件。”重庆天宇投资机构副总经理陈宁表示。

　　买卖逻辑

　　从战略和市场布局来说，重庆啤酒是嘉士伯在中国西部实现战略优势和市场占有率，同时打通中国东部市场的关键。

　　重啤集团的退出和嘉士伯的全资控股也是中国啤酒业近年来的竞争格局使然。

　　在华润雪花、燕京啤酒、青岛啤酒基本完成全国市场布局之后，重庆啤酒收缩于重庆市场自保有心，突围无力，旗下多家啤酒厂甚至出现亏损。

　　而重啤集团的控股方重庆国资旗下的轻纺集团在2009年确定了战略转型，做强做大传统优势产业，积极介入电子信息等新兴产业，大力发展现代服务业。其远景规划是，到2020年，轻纺集团年销售收入达800亿元以上，形成电子信息、现代服务、传统优势产业、汽车零部件四大支柱产业，啤酒业务显然成为了“舍弃的孩子”。

　　2010年，重啤集团将其持有重庆啤酒12.25%的股权出售给嘉士伯，套现23.8亿元，2011年，重啤集团西部7厂交由重庆啤酒控股，嘉士伯付出两亿元的现金代价。2012年，嘉士伯又花费6亿元左右，买走重啤集团和轻纺集团在西部7厂余下股权。

　　在卖掉重啤集团西部资产套现30多亿元后，重啤位于东部的资产仍在亏损。相关资料显示，重啤集团资产管理公司截至今年10月30日，其营业收入7.2亿元，净利润-1.1亿元，负债总计7.4亿元。继续扩大其他产业投资的轻纺集团无疑急需继续放弃重啤在东部的工厂。

　　而对啤酒公司的控股权甚至是全资拥有，是嘉士伯的一贯战略。

　　2003年，嘉士伯把投资西部的眼光转向云南。当年，嘉士伯从浙江开开集团手里全资收购了云南省昆明华狮啤酒厂，拿下大理啤酒集团。2006年，嘉士伯与宁夏农垦企业集团在宁夏成立合资企业宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司。2009年，蓝剑投资将持有蓝剑嘉酿41%的股权转让给嘉士伯。蓝剑嘉酿通过啤酒花（600090.SH）已整合完新疆的啤酒资产。啤酒花拥有乌苏啤酒50%的股份，乌苏啤酒全资拥有新疆啤酒。如今，嘉士伯啤酒厂已拥有新疆嘉酿（由蓝剑嘉酿更名来）89.93%的股权。

　　此外，嘉士伯还和西藏发展（000752.SZ）合资生产拉萨啤酒，并购兰州黄河啤酒旗下啤酒公司的50%股份。

　　“从战略和市场布局来说，重庆啤酒是嘉士伯在中国西部实现战略优势和市场占有率，同时打通中国东部市场的关键。”青岛啤酒一位不愿具名的高管透露，经过一番并购之后，嘉士伯在中国西部的市场占有率约55%，升至第一，但在东部市场如何实现成功收购重啤资产之后的扭亏仍是当务之急。（记者 张明 重庆报道）