监事会本来应当成为在上市公司治理和监督方面具有话语权的领导机构，但现实中却处于一种被领导的位置

2005年10月27日，我国《公司法》修订完成并于2006年1月1日起正式施行。新《公司法》中规定监事会主要发挥监督职能，监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、经理层及整个公司管理的监督权。监事会需要对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况等。

那么目前中国上市公司的监事会实际运作情况怎样呢？笔者通过近期对多家上市公司的实地调研和主要负责人的访谈，对监事会运作中出现的问题进行了深入了解。

监事会地位亟待提高

从实地调研访谈中，笔者感觉到监事会这个机构在上市公司中的地位相当于公司中层管理部门，并非符合引入这一机构制度的初衷，目前处于一种尴尬的境地。监事会本来应当成为在上市公司的治理和监督方面具有话语权的领导机构，但是现实中却处于一种被领导的位置。曾经有人发表过评论，认为监事会不过是“聋子的耳朵”。从实践中看或者所言非虚，上市公司监事会会议做出的决议大部分是在迎合董事会的决议，从监事会公告的内容可以观察得很清楚。

监事会能力需进一步加强

首先，监事会成员自身素养的提高。

从专业素质上看，绝大多数公司监事会成员并无法律、财务、技术等方面的专业知识，缺乏足够的专业素养，这使得监事会对董事会和管理层的经营失误和自利行为进行及时的监控成为空谈，监事会并没有起到原本设想的参与公司治理的实际作用。

其次，加大对监事的激励措施。

目前，监管部门对股权激励有具体严格的规定，《上市公司股权激励管理办法（试行）》中第八条提到：上市公司的监事会成员是不能够列入股权激励方案名单的。

监事会成员的薪酬水平既和公司的业绩没有挂钩，对个人的声誉地位也几乎没有影响。试想，作为上市公司内部人的监事会成员没有享受到与公司共同成长带来的利益，那么其工作的动力来自何处？笔者认为，一直以来监管部门对这一问题也是缺乏深入思考的。

事实上，由于没有合理的激励，所以就不会有具备才能的人主动提出愿意承担监事会的职务。而且在上市公司中的主要股权激励对象实际上是高管层和拥有核心技术能力的人才，这一点在中小板和创业板上市公司中尤其如此。对于依赖高新技术起家，并具有快速成长性，处于创业初期的公司而言，人才就是一切。为了尽量避免人才流失，上市公司会把股权激励的份额尽量安排给这些核心技术人员。而且从监管部门的角度，严格限制了监事会成员须排除在激励名单之外，所以如何对监事会成员更好地激励，让他们真正发挥作用，而不仅仅是为了“凑数”，也需要监管部门重新思量。

尽快出台监事会管理细则

首先，对监事会运行的指导。

目前，监管部门尚未对监事会运作方面出台细致的管理办法。众所周知，目前《公司法》中对于独立董事制度规定得非常详细。首要条件就是该人员与受聘公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，并且独立董事还必须是一定领域内的专家，以便于领导专业委员会的运作。但是，对于监事的任职资格并没有涉及这些人员应当具备怎样的专业知识，其实很容易造成在履职过程中由于自身能力不足而导致的力不从心，甚至于工作失误。

其次，应当提倡设立独立监事。

目前，我国公司法对独立监事（或可称外部监事）没有作出明确规定。《公司法》只规定了监事会中须有适当比例的职工代表。从实践来看，上市公司的监事会主要由股东监事和职工监事担任，导致其独立性较差，作为“内部人代表”因此无法对公司的董事会及经理层有效监督。

事实上，有许多国有企业和资产规模较大的上市公司已经聘请了独立监事。从我中心在2011年对主板市值排名前100的上市公司调查结果看，在这百家公司中外部监事平均人数为1.53人。不过笔者也看到这样一种现实情况是，聘用外部监事的上市公司都已经具有相当规模。作为刚刚处于起步阶段的创业型公司而言，还无暇顾及监事会管理，用某些上市公司负责人的话来说监事会形同“鸡肋”。

但是，从积极的方面来看，聘用外部监事是上市公司向各方利益相关者发出具有良好治理结构、先进管理理念的信号，对于树立公司良好的形象，增强投资者信心是具有正向作用的。

（作者单位：中国社会科学院公司治理研究中心）