在中介机构平安证券遭罚之后，万福生科造假案的另一主角即将面对追责。上周，万福生科董事长兼总经理，控股股东龚永福因涉嫌欺诈发行股票、违规披露重要信息和伪造金融票据罪，被湖南警方刑事拘留。

　　创业板第一单IPO造假案，堪与中小板绿大地案“比肩”的万福生科欺诈发行案，乱象背后折射出的是企业上市的冲动与无奈。

　　万福生科虚增利润超100%

　　8月21日，龚永福被湖南警方刑事拘留。在万福生科造假细节曝光之后，龚永福将被追究刑责已在市场预料之中。

　　今年3月份万福生科披露造假详情得到披露，这家公司的造假情节令市场惊心。结合万福生科公告和证监会的通报，可以还原其造假历程。

　　万福生科2011年上市时，以新型农业化企业的面目出现，一度摆脱了A股大米加工类上市公司低附加值、低盈利能力的特点。

　　当时万福生科披露的招股书加上上市后的财报显示，这家公司2008年到2011年的净利润分别是2500万元、3900万元、5500万元和6000万元，呈现出稳步增长，年复合增长率达到34%。

　　但事后的统计显示，招股书刊载的数据中，2008年万福生科以虚构收入和利润的方式作假，其中部分年份净利润98%为虚增。

　　证监会的调查显示，万福生科2008年至2010年分别虚增销售收入约1.2亿元、1.5亿元和1.9亿元，虚增营业利润约2851万元、3857万元、4590万元。

　　2011年年报和2012年半年报虚增销售收入2.8亿元和1.65亿元，虚增营业利润6635万元和3435万元。

　　以2011年为例，其报表刊载营业利润为5910万元，而证监会确认虚增营业利润为6635万元，虚增的程度超过100%。

　　董事长或失去控股股东地位

　　在今年5月份证监会的通报中，证监会称4月份已经将万福生科案移交公安机关处理，而在行政处罚的预先告知阶段，证监会明确称，拟对龚永福、覃学军采取终身证券市场禁入措施。

　　一旦正式文件下达，龚永福将不具备担任上市公司高管的条件。

　　而至8月21日，龚永福在造假曝光后仍任董事长近半年，已经出乎市场预料。

　　万福生科最近的公告显示，7月15日，龚永福仍主持了董事会。目前他也并未卸下董事长职务。

　　龚永福未卸下董事长一职，也与万福生科目前格局未明朗有关。

　　在投资者赔偿方面，中介机构平安证券已经先行垫付资金成立3亿元的赔偿基金赔偿投资者，平安证券可以向龚永福夫妇追偿，龚永福夫妇持有的股权超过半数已经质押。

　　公告显示，其累计质押的股份达到7719万股，占股本的57.6%。

　　平安证券追偿后，龚永福夫妇有可能失去控股股东地位。

　　龚永福在6月份亦提及愿意重组万福生科，他曾希望重组方最好是国有农业企业，龚永福希望“有人把农业深加工这个接手做出来”。

　　龚永福本人的愿望，是不希望万福生科从此倒掉，或者沦为“壳资源”。龚永福说，万福生科是他的“第二生命”，如果万福生科在他手里死了，“那我是罪人”。

　　随着龚永福被刑拘，万福生科的重组短时间内或难有启动的迹象。

　　企业上市的“幕后力量”

　　常德市桃源县陬市镇并不是经济发达的地方，退伍军人龚永福1995年开始在此处成立“万福大米加工厂”。

　　2011年上市时，万福生科作为当地经济的典范被广为宣传，万福生科时任董事肖德祥、蒋建初描述的龚永福是一个有坚强毅力，但性格内向的人。比如龚永福1996年曾带着6卡车大米去广东找市场，晚上裹着彩条布睡在桥洞里看货。

　　而对于万福生科的描述，则更多称其2003年后建立了循环经济模式。

　　在2010年万福生科未上市之时，《常德日报》对龚永福的描述是“小气”，称龚永福经常在员工食堂吃4元一份的盒饭，一辆二手“普桑”开了十多年等。

　　龚永福的口头禅则是：“先生产，后生活。挥霍浪费的人干不成大事。”

　　但“小气”的龚永福是如何摇身一变，成为造假的主角？其中各方因素推动“功不可没”。

　　据《证券市场周刊》报道，今年5月份，龚永福对前去采访的媒体表示，“他们(常德市政府人员)追着我说，你上市吧”。

　　据常德市金融办人士称，常德市为此召开过三四次座谈会，反复动员十多次。

　　万福生科上市，是常德当地11年来的新上市的唯一一家公司。此前常德仅有两家上市公司，金健米业和洞庭水殖。

　　根据常德市政府提供给《证券市场周刊》的文件显示，该市在过去10年间为扶持当地企业上市出台了近10项奖励政策，奖励金额分别为10万元、100万元、150万元不同等级，范围囊括上市企业、公司高管等“有功人员”，企业还可享受免税、补贴等诱人措施。但是仍不奏效，后来发展到每个区县都要拟定后备上市企业。

　　万福生科正是常德圈定的重点上市后备企业。

　　招股书亦显示，2008年至2010年，万福生科分别获取政府免税补贴82.18万元、540.58万元、775.30万元。仅2011年，上自湖南省政府，下到桃源县政府，各种补贴共达19项，总金额达869万元。当年仅桃源县财源建设领导小组财源建设基金给予万福生科的补贴就高达260万元。

　　但外界亦疑虑，万福生科财务总监覃学军1956年出生，大专学历，1998年加入万福大米厂任会计，此前未有上市公司从业经验，万福生科内部人士称其为“土会计”，她是如何搞定假账的？

　　覃学军在2012年8月将几种不同的账本交给了地方证监局抽查小组，直接引爆了万福生科造假问题。

　　财务会计专家马靖昊、鲁桂华等人分析称，万福生科造假采取了比直接操纵利润更为高明的手段，即通过“在建工程”等间接虚增利润和资产，排查难度更大。

　　万福生科内部人士认为，造假的过程，中介机构不可能不清楚，覃学军自己不懂得这些。

　　保荐机构平安证券事后则多次表示对造假不知情，平安证券认为除非动用技术侦查手段，否则单凭保荐人的调查是难以发现问题的。

　　对此，龚永福在今年5月份曾表示：“当初为了迎合上市得造一些财务指标，但没想到指导她(覃学军)的人真是(把业绩)做得太多了。”

　　处罚或不低于绿大地

　　万福生科案目前仍在侦查之中，但此前证监会的通报和行政处罚预先告知，已经明确了万福生科造假的规模与时间，而从已有的案件对比看，万福生科造假的程度不逊于绿大地案。

　　绿大地案的刑事追责一度出现波折，官渡区人民法院一审判决绿大地实际控制人，原董事长何学葵有期徒刑3年，缓期4年，判决宣布后市场普遍认为量刑过轻，这一结果引发检方抗诉。

　　最终在检方抗诉下，昆明中院判何学葵十年有期徒刑，其余参与造假的高管亦有不低于两年的徒刑。

　　绿大地案中，何学葵等人的罪名有四条，欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、违规披露重要信息罪、故意销毁会计凭证罪；目前万福生科案中未见“故意销毁会计凭证”这一条。

　　但从违法金额上看，万福生科案已经超过绿大地案。

　　此前证监会在行政处罚中认定，绿大地在招股书中虚增资产7011万元，2004-2007年6月间累计虚增收入2.96亿元。在上市后的2007年到2009年中，分别虚增资产2124万元、1.63亿元和1.04亿元，虚增收入9660万元、8564万元和6856万元。

　　万福生科历年累计虚增收入达到7.4亿元。

　　知名证券律师张远忠认为，从绿大地案的波折看，应该是受到了地方政府的干扰，属于较轻的判罚；如果万福生科案细则最终认定与证监会认定出入不大，其刑期至少应不低于绿大地案。

　　不过，也有媒体报道称，万福生科上市过程中存在“包装上市”协议，而协议上的签字人并非龚永福。

　　这一细节显然未见于此前证监会的通报之中，证监会对平安证券的处罚，其核心仍是指其“未勤勉尽责”。若真存在“包装协议”，则各方责任需要重新判定。

　　这一切有待公诉当天才能明晰。

　　新京报记者 吴敏

　　何学葵：1969年10月生，云南绿大地前董事长。因欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、违规披露重要信息罪、故意销毁会计凭证罪，获刑10年。

　　王清华：1936年12月生，山东巨力集团有限公司前董事长。曾因欺诈发行股票罪，被判处有期徒刑2年，缓刑3年。

　　何行毅：1962年毕业于南京工学院，红光股份有限公司前董事长。曾因欺诈发行股票罪，被判处有期徒刑3年。

　　8月21日，创业板造假第一股万福生科董事长龚永福因欺诈发行被公安机关批捕，成为中国证券史上第四个因涉嫌欺诈发行而入狱的董事长。

　　中小板造假第一股的云南绿大地董事长何学葵于今年年初被昆明中院判处10年有期徒刑，其余公司前高管也被判刑。而2005年3月，山东巨力(现名潍柴重机)董事长王清华涉嫌欺诈发行被判处有期徒刑2年。红光实业则是A股主板首个被追究刑事责任的上市公司，1999年公司负责人何行毅等人锒铛入狱。

　　A股历史上被查出欺诈发行的公司有10家，董事长或实际控制人被抓捕入狱的有四人，其余6家，有的被证监会撤销IPO，有的被公开谴责。

　　名词解释

　　欺诈发行股票、债券罪

　　据刑法第一百六十条，在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

　　■ 链接

　　A股史上的欺诈发行者们

　　绿大地何学葵：“最严重造假”获刑十年

　　中小板造假第一股的云南绿大地，曾经被称为“中国证券史上最严重的造假”，2007年在深交所上市前虚增收入3亿元，上市后虚增收入2.5亿元，2009年绿大地公司业绩五度变脸，由预增过亿元，最终报出了1.5亿元的巨亏。与此同时，35家关联公司造假。

　　2010年3月，证监会稽查组进驻绿大地调查。

　　2013年2月7日，昆明市中级人民法院做出判决，认定绿大地犯欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪，判处罚金1040万元；公司原实际控制人何学葵被判处有期徒刑10年，原财务总监、原财务顾问等人分别被判处6年至2年3个月不等的有期徒刑并处相应罚金。

　　山东巨力王清华：配股造假被追刑责

　　与万福生科、云南绿大地在申请IPO财务造假不同，山东巨力集团(现名潍柴重机)的欺诈发行是在IPO之后的一个环节，即配股再融资。

　　2005年1月15日，山东巨力及相关人员因涉嫌虚增1999年度利润16145.7万元，骗取配股资格，并于2001年在深交所配股1149万股，共募集资金15971.1万元，被提起公诉。

　　2005年3月28日，公司收到山东省潍坊市奎文区人民法院的判决书。法院以欺诈发行股票罪，判处山东巨力(现名潍柴重机)罚金160万元，公司原董事长王清华被判处有期徒刑2年，缓刑3年、公司原财务处副处长张传胜被判处有期徒刑1年，缓刑2年。

　　红光实业何行毅：A股首例欺诈发行案

　　成都红光实业是我国最早建成的大型综合性电子管器件基地，是我国第一只彩色显像管诞生地，也是中国证券史上第一家涉嫌欺诈发行的公司，同时也是董事长因欺诈发行被捕的第一家上市公司。

　　1997年红光隐瞒公司1996年度亏损5377.8万元的事实，虚报利润1亿多元，骗取股票上市资格。1998年4月30日，红光实业年报披露每股亏损0.863元，成为中国股市上首家当年上市当年亏损的上市公司。

　　1999年12月，成都市人民检察院对红光实业在1997年上市过程中欺诈发行股票行为提起刑事诉讼。2000年12月14日，成都市中级人民法院以欺诈发行股票罪，判处红光公司罚金人民币100万元，原董事长何行毅及公司高管焉占翠、刘正齐、陈哨兵被分别判处3年以下有期徒刑。新京报记者 金彧