6月份，英国公布的官方统计数据显示，收购英国公司的交易价值从2012年第四季度的20亿英镑上升至2013年第1季度的30亿英镑。尽管欧元区债务危机造成负面影响，但英国对外国投资者的市场吸引力无疑仍在不断上升，尤其是对中国投资者而言。

　　双汇国际最近出价47亿美元收购全球最大的猪肉生产商SmithfieldFoods，这证明中国有极大的兴趣对外投资。鉴于中国境外投资预期将会增加，商务部长陈德明于2012年年底形容这是“一股不可避免的趋势”，英国并购市场必将继续看到由中国投资者引领的收购潮流。

　　近期著名的收购及投资个案

　　截至目前的事实表明，英国是在品牌商品、基础设施及制造等领域开展收购的首选司法管辖区。在英国进行的著名交易包括：

　　2013年6月19日，大连万达集团作价3.2亿英镑收购英国豪华游艇制造商SunseekerInternational的92%股权。此交易表明，中国目前的消费行业增长迅速，尤其是奢侈品行业。于1979年创立的Sunseeker是英国最大的豪华游艇制造商，拥有2，300名员工，区域内年收入达3亿英镑。

　　2012年备受瞩目的交易：位于上海的光明食品作价12亿英镑收购Weetabix60%的股权。Weetabix旗下拥有多个早餐麦片品牌。该次收购是当时中国企业在食品饮料行业进行的最大宗收购，反映出当前的中国食品行业有着巨大的增长机遇。据了解，光明食品能够根据收购条款取得Weetabix的全部股权。

　　中国主权财富基金中投公司收购泰晤士水务公司的控股集团Kemble8.68%的股权。预期交易价值介于6亿英镑至7亿英镑。泰晤士水务公司是英国最大的水务公司，在伦敦地区经营并向约英国人口的四分之一供水。该次交易是在迪拜和澳大利亚投资泰晤士水务公司之后进行，是英国基础设施行业雄厚实力的另一明证。

　　在对泰晤士水务公司作出上述投资之前，李嘉诚通过特殊目的公司UKWater（由李嘉诚的多个附属公司持有）作价24亿英镑收购NorthumbrianWater。该次收购是2011年最大宗的公开收购。由于李嘉诚已拥有CambridgeWater权益且该行业实施严厉的合并管制，英国的反垄断监管机构“竞争委员会”审查了该交易。为了继续进行并购，李嘉诚必须承诺出售CambridgeWater。

　　在香港联交所上市的利邦斥资3250万英镑（取决于特许经营业务在收购之后的表现，收购价可能上升至9250万英镑）收购英国高档时装公司Gieves&Hawkes。利邦已经在中国开设100家Gieves&Hawkes门店。该交易是利邦将该品牌占为己有的良机，双方不再需要就未来许可开展谈判。

　　中国投资者一直积极收购可提供策略机会的公司，以取得技术专业知识及能力。最著名的此类收购之一是南京汽车在英国汽车制造商MG罗孚于2007年底被接管之后收购MG罗孚的资产。收购之后，MG罗孚位于长桥（Longbridge）的制造工厂被拆除并搬迁至中国。

　　中国企业在英国市场开展收购的共同主题是后续投资及增加股权（李嘉诚进一步增资水务行业，是此等增加股权的显著实例）。值得注意的是，电信制造商华为于2012年底宣布，鉴于英国地区的“策略重要性”，其有意在英国投资最高达13亿英镑，以期在未来三至五年内将其员工人数增加一倍。此外，除了收购SunseekerInternational外，大连万达集团也宣布在伦敦作出7亿英镑的房地产投资。凭借该位于泰晤士河畔的开发项目，中国豪华酒店首次在海外市场打响名头，并将同时投入巨资开发豪华公寓。

　　英国并购市场的特征

　　英国收购交易的典型工具是私人有限公司。私人有限公司注册快捷，并且拥有与其股东隔离的独立法律身份。私人有限公司的股东受益于有限责任，因此，如果其母公司没有提供担保，英国附属公司的责任将不会成为母公司的责任。有限责任公司股东的责任通常以其已同意为股份缴纳的金额为限。刊登于10月份《中国日报》的“在英国开展业务”一文中，Bristows详细讲述了英国的企业投资工具。

　　英国并购的主要监管框架登载于《伦敦城收购与兼并守则》（守则）。该守则适用于其股份获准在英国受监管市场（包括伦敦证券交易所主板）交易之公司的相关要约和交易。此外，该守则也适用在非监管市场上市的“公共”公司，其中包括备受科技和自然资源公司欢迎的另类投资市场（AIM）。该守则确保并购交易下的所有股东受到公平对待，并且针对要约和收购制定了非常严格的框架，以确保以有序和公平的方式开展要约和收购。

　　当前英国私人公司并购市场的共同特征，是按照基于所收购企业未来表现的递延对价或额外付款开展交易。因为当前的经济环境增加了所收购目标公司未来经济表现的不确定性，这些对价结构尤其有吸引力。由于欧元区债务危机的影响挥之不散，目前存在欧洲的不确定性导致买方在确定市值上面临重大困难。Gieves&Hawkes交易充分说明了付款条件的跨度大，几乎三分之二总购买价的支付条件是该企业在交易完成后18年期间的表现。在当前市况下，这些机制对买方非常具吸引力，因为他们一般拥有的强大议价能力，可将大部分交易对价延迟至交易完成后很长一段时间才支付，以及为这些付款制定严格的触发条件。

　　事实证明，英国税制也是英国并购市场别具优势的原因之一。在过去数年里，英国政府已表明其有意创建20国集团中最具竞争力的企业税制。相关的措施包括总体税务改革及降低税率，以及增加向参与创新领域之公司提供的税务优惠。从事研发活动的公司可获得更高的税务减免；另外，最近也推出了新的减税措施，使从专利技术中取得利润的公司可享受更低的企业税税率。在6月份中国日报刊登的“英国为创新公司提供新税务优惠”一文中，Bristows详细讲述了英国不断进步的税制。

　　在考虑开展英国并购交易时，也必须紧记英国的监管框架。特别要指出的是，英国合并及竞争法规适用于英国市场的所有行业（而且公用事业等行业须遵守更加严厉的要求）。监管机构也可选择干预以保护合法权益（例如公共安全）。当需要向监管机构取得这些批准时，这可能会对交易时间表造成重大影响。如上所述，英国监管机构要求李嘉诚必须从CambridgeWater撤资才可以收购泰晤士水务公司。此外，当中国公司寻求整合其国内业务与英国目标公司的业务时，将必须遵守欧盟数据保护法律。欧洲隐私法规覆盖的范围可能会令外国投资者诧异，因为这些法规远较其它司法管辖区严厉。5月份《中国日报》刊登的“欧洲隐私和数据保护－中国企业需要了解哪些信息”一文中，Bristows讲述了中国企业需要了解欧洲数据保护法律的哪些方面。

　　Bristows提供的服务

　　Bristows为企业开展范围广泛的企业工作，其中包括跨国企业、投资基金及领先机构。我们经验丰富的律师就企业交易的各个领域提供咨询服务，包括税务、雇佣、英国及欧盟竞争/反垄断、监管、不动产、信息技术、数据保护及知识产权问题。

　　CharlesWillison是Bristows的企业执业律师，并且就收购和出售以及创投资本、私募股权融资和合资安排向英国和国际客户提供咨询服务。

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